Идет 1905 год. Остался позади мятеж на знаменитом броненосце «Потемкин». Двое ребят после летнего отдыха возвращаются с отцом в Одессу, свой родной город. По пути они встречают скрывающегося от гонения матроса с этого судна. Мальчики решают помочь этому мужчине и попадают в водоворот приключений, от которых так и веет опасностью и настоящей взрослой жизнью.